Sinergias em fusões e aquisições: por que a maioria não se realiza como prevista

Uma pesquisa amplamente citada no mercado financeiro estima que a maioria das fusões e aquisições não entrega, na prática, as sinergias prometidas durante o processo de negociação, mesmo quando a transação é tecnicamente bem estruturada do ponto de vista jurídico e financeiro, com assessoria especializada envolvida em todas as etapas do processo. Segundo Valdoir Slapak, executivo com atuação em administração, finanças, reestruturação empresarial e gestão estratégica, essa lacuna entre expectativa e realização costuma se originar já na fase de avaliação, quando compradores superestimam sistematicamente o potencial de ganho combinado entre as empresas envolvidas, muitas vezes pressionados por prazos de negociação apertados ou por concorrência direta com outros potenciais compradores interessados no mesmo ativo.

O que são sinergias e por que são superestimadas?

Sinergias, no contexto de fusões e aquisições, referem-se aos ganhos financeiros que a combinação de duas empresas geraria além da soma simples de seus resultados individuais isolados, seja por redução de custos duplicados, seja por ampliação de receita a partir do cruzamento de bases de clientes ou capacidades comerciais complementares entre as duas organizações. 

Conforme aponta Valdoir Slapak, com base em ampla experiência prática, essas sinergias, embora conceitualmente claras, costumam ser tratadas com otimismo excessivo durante as negociações, justamente porque justificam, perante conselhos e acionistas, o prêmio pago acima do valor de mercado da empresa adquirida.

Sinergias de custo são mais confiáveis que sinergias de receita

Sinergias de custo, geralmente associadas à eliminação de estruturas administrativas duplicadas, consolidação de fornecedores e ganho de escala em compras, tendem a ser mais previsíveis e mais frequentemente realizadas do que sinergias de receita, que dependem de fatores mais incertos, como a reação de clientes à combinação das empresas e a capacidade das equipes comerciais de efetivamente cruzar ofertas entre as bases de clientes previamente separadas. Essa diferença de previsibilidade raramente é refletida com o devido peso nos modelos financeiros que justificam a transação, que costumam tratar sinergias de custo e de receita com o mesmo nível de certeza, apesar de sua natureza fundamentalmente distinta.

Valdoir Slapak

Como pontua Valdoir Slapak, o erro mais recorrente na avaliação de sinergias está em tratar projeções de ganho combinado com o mesmo grau de confiança atribuído a resultados históricos já comprovados, quando, na realidade, essas projeções deveriam ser tratadas com ceticismo proporcional à complexidade da integração necessária para realizá-las. Sinergias que dependem de mudanças culturais profundas ou de integração de sistemas tecnológicos incompatíveis, por exemplo, tendem a levar significativamente mais tempo para se concretizar do que o inicialmente projetado nos modelos financeiros da transação.

O incentivo perverso por trás das projeções otimistas

A pressão para justificar o valor pago em uma aquisição de porte relevante costuma criar incentivo perverso para que equipes internas apresentem projeções de sinergia excessivamente otimistas, já que o próprio sucesso da aprovação da transação depende, em parte, de demonstrar que o preço pago é razoável diante dos ganhos futuros esperados pelos investidores. Esse viés estrutural, presente mesmo em processos conduzidos com boa-fé e assessoria técnica qualificada, tende a inflar sistematicamente as expectativas apresentadas aos órgãos de decisão responsáveis pela aprovação final da operação proposta.

Na leitura de Valdoir Slapak, executivo com atuação em administração, finanças, reestruturação empresarial e gestão estratégica, empresas que separam explicitamente e com rigor sinergias de custo, mais fáceis de mensurar e de realizar na prática, das sinergias de receita, mais incertas e dependentes de fatores externos ao controle direto da empresa, conseguem avaliar com mais realismo e prudência o verdadeiro potencial de valor de uma transação, evitando pagar um prêmio excessivo baseado majoritariamente em ganhos de receita hipotéticos e de difícil concretização prática ao longo do tempo.

Do papel para a prática: acompanhando a captura real

Empresas que acompanham, após a conclusão da transação, se as sinergias efetivamente projetadas se materializaram dentro do prazo estipulado, e não apenas no momento da aprovação inicial da operação, desenvolvem histórico interno valioso que permite calibrar com maior precisão as premissas utilizadas em transações futuras, reduzindo progressivamente a diferença entre o que é prometido e o que é efetivamente entregue ao longo do tempo.

Estabelecer metas de integração pós-aquisição com responsáveis claramente designados, prazos definidos e indicadores objetivos e mensuráveis de acompanhamento, em vez de tratar a captura de sinergias como consequência automática da própria transação, costuma ser o fator que mais diferencia empresas que efetivamente realizam os ganhos projetados daquelas que apenas os mencionam em apresentações e comunicados ao mercado, sem qualquer estrutura concreta de execução por trás dessas promessas iniciais.